پرسش و پاسخ های فنی

مادامی که مصوبات ارکان صلاحیت‌دار شرکت، از جمله هیأت مدیره‌های قبلی منقضی نشده است (در صورت مشخص بودن دوره به‌کارگیری) و یا توسط ارکان مزبور تغییر نیافته باشند، برای هیأت مدیره جدید لازم‌الاجرا است.

طبق پاسخ دریافتی از معاونت قوانین مجلس شورای اسلامی به پرسش مطرح شده در این خصوص توسط جامعه حسابداران رسمی ایران (موضوع نامه شماره 19546 مورخ 13/3/1398 معاونت مزبور)، از آنجایی که ماده (241) اصلاحی قانون تجارت در مورد میزان پاداش اعضای غیرموظف هیأت مدیره، ناسخ ضمنی ماده (134) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت محسوب می‌شود، شاید بتوان در خصوص این مسأله به آن قانون رجوع کرد و تعیین پاداش اعضای مزبور را به‌عهده مجمع عمومی قرار دارد.

طبق پاسخ دریافتی از معاونت قوانین مجلس شورای اسلامی به پرسش مطرح شده در این خصوص توسط جامعه حسابداران رسمی ایران (موضوع نامه شماره 19546 مورخ 13/3/1398 معاونت مزبور)، عبارت ”بخشی از سرمایه ارائه شده“ در تبصره (2) ماده (241) اصلاحی قانون تجارت مصوب 20/2/1395، حتی یک درصد سرمایه و سهام شرکت را شامل می‌شود. لذا سرمایه‌گذاری دولت یا نهادها و مؤسسات عمومی غیر دولتی در شرکت‌ها به هر میزان آنها را مشمول تبصره (2) ماده فوق‌الذکر می‌نماید.

بر اساس ماده (144) اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347، بازرس قانونی یکی از ارکان شرکت‌های سهامی می‌باشد و از طرفی بر اساس ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به‌عنوان حسابدار رسمی (مصوب 21/1/1372) و نیز مواد (2) و (4) آیین‌نامه اجرایی تبصره 4 قانون مزبور، وظایف ”بازرس قانونی و حسابرسی“ در شرکت‌های سهامی مصرح در قانون مذکور، به سبب صلاحیت حرفه‌ای حسابداران رسمی و ایجاد اعتماد و قابلیت اتکا و شفافیت در گزارشات مربوط، به حسابداران رسمی محول شده است، لذا وظایف مزبور از یکدیگر تفکیک‌ناپذیر هستند.

طبق تبصره 1 ماده (4) آیین‌نامه تعیین صلاحیت حسابداران رسمی و چگونگی انتخاب آنان، اشتغال حسابداران رسمی شاغل در مؤسسات حسابرسی غیر عضو، سبب غیرشاغل شدن حسابدار رسمی می‌گردد. از این‌رو، استفاده از سربرگ مؤسسات حسابرسی غیر عضو به‌عنوان حسابدار رسمی شاغل، برخلاف آیین‌نامه مذکور است. مضافاً نبود امکان نظارت و کنترل بر مؤسسات حسابرسی غیر عضو، نمی‌تواند محملی برای عدم رعایت قوانین و مقررات جامعه گردد.

به استناد بند ”الف“ ماده (4) آیین‌نامه اجرایی تبصره (4) قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به‌عنوان حسابدار رسمی، ”حسابدار رسمی شاغل انفرادی“ و ”مؤسسات حسابرسی عضو جامعه“، مکلفند در گزارش ”حسابرسی و بازرسی قانونی“ و یا گزارش ”حسابرسی“، رعایت قوانین و مقررات تجاری، مالیاتی و سایر قوانین و مقررات مرتبط با فعالیت شخص مورد رسیدگی را بررسی و به‌صراحت اعلام نظر نمایند.

با توجه به این‌که شرکت‌ها و مؤسسات موضوع بندهای ”الف“ تا ”و“ ماده (2) آیین‌نامه اجرایی تبصره 4 قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به‌عنوان ”حسابدار رسمی“، مکلفند ”حسابرس و بازرس قانونی“ یا ”حسابرس“ خود را از میان مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران انتخاب نمایند، لذا انتخاب بازرس علی‌البدل از بین غیر مؤسسات مزبور مغایر با مقررات یاد شده در فوق و خلاف قانون است. مضافاً طبق ردیف 98 جدول تخلفات و تنبیه‌های انضباطی موضوع ماده (19) آیین‌نامه هیأت‌های انتظامی جامعه حسابداران رسمی ایران (موضوع ماده 41 اساسنامه اصلاحی مورخ 5 تیرماه 1390)، پذیرش سمت بازرس علی‌البدل توسط شرکای مؤسسه‌های حسابرسی، منع گردیده است. بنابراین، شرکت‌های مشمول باید از میان مؤسسات حسابرسی عضو جامعه، دو مؤسسه حسابرسی را تعیین و یکی را به‌عنوان بازرس اصلی و دیگری را به‌عنوان بازرس علی‌البدل انتخاب و به مرجع ثبت شرکت‌ها معرفی نمایند.

طبق بند ”ت“ ماده یک اساسنامه جامعه حسابداران رسمی ایران و مفاد ماده (6) اساسنامه نمونه مؤسسات حسابرسی، فعالیت مؤسسات حسابرسی محدود به ارائه خدماتی است که شامل ارائه خدمات آموزشی به سایرین نمی‌باشد.

با در نظر داشتن ماده (25) اساسنامه جامعه حسابداران رسمی و تبصره یک ماده (4) آیین‌نامه تعیین صلاحیت حسابداران رسمی و با توجه به مقررات فعلی جامعه، فعالیت حسابداران رسمی شاغل انفرادی در چارچوب مؤسسات یک نفره امکان‌پذیر نبوده و با توجه به تبصره 3 قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به‌عنوان حسابدار رسمی، فعالیت شاغلین مزبور در مؤسسات یک نفره، منوط به پیش‌بینی این موضوع در اساسنامه جامعه می‌باشد.