پرسش و پاسخ های فنی

حسابرس و بازرس قانونی در خصوص کنترل رعایت تبصره 2 اصلاحیه ماده (241) لایحه قانونی اصـلاح قسمتی از قـانـون تجـارت مصوب اردیبهشت‌ماه 1395، مکلف است کلیه رسیدگی‌های لازم را طبق استانداردهای حسابرسی به‌عمل آورد. همچنین نسبت به اخذ تأییدیه مدیران که به امضای کلیه اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت رسیده و مبین رعایت مفاد تبصره فوق‌الذکر باشد، اقدام نماید.

بر اساس مفاد ماده (240) اصلاحیه قانون تجارت، ”مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز این‌که سود قابل تقسیم وجود دارد، مبلغی از آن را که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود، تعیین می‌نماید.“ بنابراین، سود سهام مصوب مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام به سهامدارانی تعلق می‌گیرد که در تاریخ برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه، مالک سهام شرکت باشند، مگر این‌که در اساسنامه و یا سایر توافقات فی‌مابین سهامداران شرکت، ترتیبات دیگری مقرر شده باشد.

طبق ماده (۱۴۴) اصلاحیه قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷، مجمع عمومی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق قانون مزبور به وظایف خود عمل کند. از سویی یکی از وظایف اصلی بازرس طبق مواد (148) و (۲۳۲) قانون مزبور، اظهارنظر در خصوص صحت و درستی صورت دارایی‌ها و بدهی‌ها، صورت‌حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه (صورت‌های مالی) که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی سالانه تهیه می‌کنند، تعیین‌شده است. لذا مدت مأموریت بازرس قانونی صرف‌نظر از زمان انتخاب وی، محدود به دوره مالی شرکت مورد نظر می‌باشد.

درصورتی‌که شرکتی مشمول مفاد ماده (۱۴۱) اصلاحیه قانون تجارت باشد، افزایش سرمایه بدون کاهش سرمایه امکان‌پذیر

طبق مواد (۲) و (۴) آیین‌نامه اجرایی تبصره ۴ قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به‌عنوان حسابدار رسمی، پذیرش سمت ”حسابرس“ و ”بازرس قانونی“ در شرکت‌های سهامی خاص قابل‌تفکیک نمی‌باشد و طبق مواد مزبور اعضای جامعه باید سمت حسابرس و بازرس را توأماً بپذیرند.

طبق مفاد ماده (129) اصلاحیه قانون تجارت مصوب سال 1347، معاملات فی‌مابین دو شرکت مذکور، در شرکت ”آلفا“ مشمول مفاد ماده (129) اصلاحیه قانون تجارت می‌باشد و در شرکت ”بتا“ به‌عنوان معامله با سایر اشخاص وابسته، تلقی می‌گردد

بازرس در قبال تصمیم اتخاذ شده توسط مجمع عمومی فوق‌العاده، به شرح پیش‌گفته (سلب حق تقدم از برخی سهامداران)، با توجه به این‌که در گزارش توجیهی افزایش سرمایه مورد گزارشگری بازرس مطرح نشده است، مسئولیتی ندارد. در چنین شرایطی صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده نبایستی توسط بازرس امضا شود و ضرورتی به اصلاح گزارش صادره توسط بازرس نیز نمی‌باشد

اصلاحیه قانون تجارت در خصوص الزام حضور و قرائت گزارش توسط بازرس قانونی در جلسات مجامع عمومی فوق‌العاده و یا سالیانه جهت تصمیم‌گیری در خصوص افزایش سرمایه و یا تصویب صورتهای مالی، مسکوت می‌باشد. لیکن در خصوص مجامع مذکور مربوط به شرکت‌های پذیرفته شده در سازمان بورس و اوراق بهادار، ضروری است مقررات وضع شده توسط سازمان مزبور در خصوص حضور حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مجامع به طور کامل رعایت شود. توضیحاً، علیرغم سکوت اصلاحیه قانون تجارت در خصوص حضور حسابرس و بازرس قانونی در جلسات مجامع عمومی، به منظور جلوگیری از هرگونه تحریف گزارش حسابرس و بازرس قانونی هنگام قرائت آن، به‌ویژه در خصوص افزایش سرمایه، حضور حسابرس و بازرس قانونی در مجامع عمومی که گزارش حسابرس و بازرس قانونی در آن مطرح می‌باشد، توصیه می‌گردد

کاهش سرمایه درخصوص شرکت‌هایی با وجود زیان انباشته کمتر از نصف سرمایه و یا دارا بودن سود انباشته، مشمول مفاد ماده (141) اصلاحیه قانون تجارت نبوده و به عنوان کاهش اختیاری سرمایه محسوب می‌گردد. همچنین مشمول محدودیت‌ها و شرایط موضوع مواد (189) الی (197) قانون مزبور می‌باشد.