سازمان شفافسازی معتقد است تعارض منافع، موقعیتی است که در آن یک مقام دولتی، همزمان در بخش خصوصی دارای سهام، مدیریت یا منفعتی است که آن شرکت تحت کنترل یا تحت تاثیر تصمیمهای او قرار دارد؛ برای نمونه اگر در تدوین اساسنامه جامعه حسابداران رسمی که توسط دولتیها تهیه شده موادی گنجانده شود که مدیران دولتی بدون گذراندن امتحانات مربوطه میتوانند حسابدار رسمی شوند، از مصادیق تعارض منافع بهشمار میرود که پس از بیست و یک سال این تعارض منافع ناشی از ویژهخواری در سال گذشته توسط وزیر امور اقتصادی و دارایی لغو شد. نگاهی به اساسنامه جامعه حسابداران رسمی ایران موارد دیگری از تعارض منافع را نشان میدهد که وزرای وقت امور اقتصادی و همفکران آنها در جهت کنترل حرفه حسابرسی اعمال کردهاند! بدون شک تعارض منافع معضل اساسی ساختار حاکمیت کشور و در لابهلای قانون اساسی و سایر قوانین بالادستی قبل از ردیابی است. یکی از مهمترین موارد تعارض منافع تصویب ماده (۱۸۷) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی بود که نخست صرفا برای صدور کارت وکالت بخشی از قضات دادگستری بود که کانون وکلای دادگستری زیر بار صدور پروانه وکالت بدون امتحان نمیرفت که هنوز کشور دچار آسیبهای آن است. به موجب این ماده «به منظور اعمال حمایتهای لازم حقوقی و تسهیل دستیابی مردم به خدمات قضایی و حفظ حقوق عامه، به قوه قضاییه اجازه داده میشود تا نسبت به تایید صلاحیت فارغالتحصیلان رشته حقوق جهت صدور مجوز تاسیس موسسات مشاور حقوقی برای آنان اقدام نماید. حضور مشاوران مذکور در محاکم دادگستری و ادارات و سازمانهای دولتی و غیردولتی برای انجام امور وکالت متقاضیان مجاز خواهد بود. تایید صلاحیت کارشناسان رسمی دادگستری نیز به طریق فوق امکانپذیر است. آییننامه اجرایی این ماده و تعیین تعرفه کارشناسی افراد مذکور به تصویب رییس قوهقضاییه خواهد رسید.» بدیهی است که اعمال هرگونه تعارض منافع نخست با توجیهاتی نظیر شکستن انحصار و مقرراتزدایی و… انجام خواهد شد، چراکه اعطای رانت به افراد خاص باید در لفافه زرین صورت گیرد تا با عکسالعمل منفی جامعه مواجه نشود. به نظر نگارنده قوانین بالادستی کشور موجبات تضاد منافع را فراهم کرده و بدون اصلاح آن قوانین تصویب هرگونه قانون و مقررات دیگر خالی از اشکال نبوده و راه به جایی نخواهد برد.
اگر اظهار اخیر رییس مجلس را به عنوان فقط یک دلیل بپذیریم که گفته «ما مدیران سالی ۱۰۴ میلیارد دلار به قیمت سال ۱۴۰۰ (بهطور میانگین ۲۲ هزار و ۷۵۵ تومان) ثروت کشور را از بین برده و به آتش میکشیم» یعنی نهادهای نظارتی همه کار خود را تعطیل کنند و این مدیران را شناسایی و محاکمه و مدیران شایسته منصوب کنند بهتر از هزار اساسنامه و اصلاحات و رفع موانع کسبوکار خواهد بود زیرا همین اظهارات یعنی تعارض منافع این مدیران با ملت، کشور را به ورطه نیستی کشانده است!
بدون شک برای مبارزه با فساد، حل این مشکل اولین اقدام لازم بهشمار میرود. در همین راستا اخیرا وزیر امور اقتصادی و دارایی در یک بیانیه خاص اعلام کردهاند که «حل مساله تعارض منافع پیشنیاز از بین بردن رانت و فساد است و در روزهای گذشته دو اقدام ضدتعارض منافع را به تصویب دولت رساندیم؛ اصلاح اساسنامه جامعه حسابداران رسمی و آییننامه انتظامبخشی و شفافیت درآمد و هزینه شرکتهای دولتی. در اجرا هم بیاغماض عمل خواهیم کرد.» همچنین ایشان طی نامه شماره ۳۸۷۷۵/۸۰ مورخ ۰۶/۰۳/۱۴۰۲ تصمیمات شماره ۶۹ هیات مقرراتزدایی و بهبود محیط کسبوکار حرفه حسابرسی را به رییس هیات تشخیص صلاحیت حسابداران رسمی ایران جهت اجرا ابلاغ کرده است. بررسی اولیه نشان میدهد که در فرآیند این تصمیمات که تداوم فعالیت حرفه مستقل حسابرسی تاثیرگذار است مقامات اصلی جامعه حسابداران (شورایعالی و هیاتمدیره جامعه) در جریان نبودهاند.
سوابق قبلی وزیر امور اقتصادی و دارایی در مرکز پژوهشهای مجلس و مراودات مشارالیه با برخی حسابرسان ارشد کشور بیانگر آن است که آقای وزیر برخلاف برخی وزرای قبلی چندان از وضعیت جامعه حسابداران رسمی و حرفه حسابرسی بیاطلاع نبوده و لذا برخی مواد این مصوبه جای تامل و ابهام دارد. بهطور مثال اینکه ایشان یا هرکس دیگر تصور کنند با رفع تعارض منافع در حرفه حسابرسی میتوان راهکارهای فساد را مسدود کرد و جلوی مفسدان را گرفت نوعی سادهانگاری موضوع فساد نهادینهشدهای است که برخی نمونههای کوچک و بزرگ آن در دادگاههای مبارزه با فساد از رسانههای جمعی اطلاعرسانی شدند و برخی از متهمان قبل از دستگیری و بعضی پس از دستگیری غیبشان زد. نکته قابل تامل و تعجب آنکه آقای وزیر امور اقتصادی و دارایی قبل از تصدی وزارت جزو پیشنهاددهندگان طرح جامع نظام حسابرسی بوده که ظاهرا روزهای آخر تصویب خود را در کمیسیون اقتصادی مجلس میگذرانده، لذا شاید شایسته بود تکلیف آن طرح روشن میشد و بعد این تغییرات و اصلاحات اعمال میشد زیرا در صورت تصویب آن طرح اساسنامه جامعه حسابداران رسمی ایران و اساسنامه سازمان حسابرسی همسو با آن طرح باید تغییر و اصلاح شوند.
اگر بخواهیم منصفانه قضاوت کنیم نگاه دولت و دولتیها به کل جامعه نگاهی حذفی و فراقانونی است و عموما بر آن هستند که با یک یا چند مصوبه خاص به جنگ فساد، نرخ ارز، نقدینگی، تعارض منافع و… بروند، اما هنوز امضای مصوبات خشک نشده جنگ مغلوبه میشود که مهمترین آنها فساد در حوزه تعیین نرخ ارز دستوری، بالاترین نرخ تورم و شاخص فلاکت بوده که هیچیک از این مسائل به حرفه حسابرسی مربوط نبوده و از ما بهتران مسبب آن بودهاند. لذا انتظار میرفت علیرغم همه مصاحبهها و نوشتارهای فراوانی که اعضای جامعه حسابداران چه در رسانهها و چه در جلسات کارگروه کمیسیون اقتصادی مجلس بیان داشتهاند در صدور این مصوبات تعجیل نمیشد. از طرف دیگر حرفه حسابرسی در ایران دو بال دارد: بال دولتی آن زیرمجموعه وزارت امور اقتصادی و دارایی و پر از تناقضات تعارض منافع بوده که در ظاهر به چشم نیامده و بال دوم یا بال غیردولتی که مدتهاست از پی آسیبهای دولتی شکسته شده و زیر ذرهبین و مصداق واقعی تعارض منافع قلمداد میشود.
احتمالا آقای وزیر در جریان هستند که دلسوختههای حرفه حسابرسی مستقل غیردولتی در این چند سال آسیبهای اساسنامه جامعه حسابداران را نقد و راهکارهای بهبود و اصلاح آن را نیز کتبا و شفاها ارائه کردهاند و در رسانهها نیز منتشر شده است. ما به عنوان بخشی از حسابداران رسمی کشور بارها اعلام کردهایم هدف از تصویب ماده واحده استفاده از خدمات حسابداران ذیصلاح بهعنوان حسابدار رسمی و ماده اول اساسنامه جامعه حسابداران رسمی ایران تشکیل یک نهاد نظارتی دولتی بود است لذا نگرانی دولت و مجلس در این ارتباط جای تعجب و تامل دارد، چرا که کافی بوده وزیر امور اقتصادی و دارایی از اختیارات اساسنامهای خود استفاده و نسبت به انتصاب هیات نظارت فعال اقدام کند تا نگرانی بیمورد دولتمردان مرتفع میشد. اینکه بعد از ۳۵ سال مجددا به سرخط اول بازگردیم و همه امور حسابرسی کشور را به یک سازمان حسابرسی دولتی واگذار کنیم نهتنها سیر قهقرایی به همراه دارد بلکه کافی به مقصود هم نیست.
اعضای شورایعالی ادوار جامعه حسابداران رسمی در مجموع بارها مواد آسیبزای اساسنامهای را به مقامات ذیربط کتبا یادآور شدهاند و حتی چندینبار پیشنویس اصلاحیه اساسنامه جامعه تسلیم وزارت امور اقتصادی و دارایی از سالهای ۱۳۸۲ به بعد شده که هیچگاه هم مورد عنایت و توجه خاص قرار نگرفته است.
بدون شفافسازی و شفاف صحبت کردن آن هم در شرایطی که شهروندان خواستههای خود را رسما بیان میکنند، نمیتوان اساس مشکلات را دریافت و برای آن راهکار مناسب جستوجو کرد. بسیاری از اعضای جامعه حسابداران رسمی از همان سال ۱۳۸۰ مدعی بودند که امر نظارت بر حرفه حسابرسی مستقل باید به یک هیات نظارت مستقل و حرفهای ذیصلاح غیربازنشستگان دولتی که زیرمجموعه وزارت امور اقتصادی و دارایی باشد واگذار شود، اما دولتیها یعنی همانهایی که مصداق تعارض منافع بودند برای اینکه زیر نظارت دیوان محاسبات قرار نگیرند و حقوق و مزایای غیرمتعارف آنان (در مقایسه با حقوق و مزایای همردههای خود در نظام خدمات مدیریت) مورد تعرض قرار نگیرد، مشکل فعلی را موجد شدند. لذا این تعارض منافع اساسا به اعضای جامعه حسابداران رسمی بازنمیگردد و به خود دولت مربوط بوده است. فارغ از این اعضای جامعه حسابداران رسمی ادعا دارند تنها نهادی هستند که با منافع عمومی سروکار دارند (مشابه نظام پزشکی و کانون وکلا) که تاکنون از همه شفافتر و پاسخگوتر عمل کردهایم. صدور بیش از ۷۰۰ رای مختلف از زمان تاسیس آن هم برای ۲۳۴ موسسه حسابرسی و ۱۳۴۵ نفر حسابدار فعال که همه این آرا نیز در سایت جامعه به صورت علنی منتشر میشود موید این ادعاست. شاید دولت و آن چند نفر بهخصوص که مدعی نظارت همهجانبه هستند انتظار دارند با شعار نابود باید شود به نظارت بر جامعه حسابداران برآیند؟!
هیات مقرراتزدایی و بهبود محیط کسبوکار حرفه حسابرسی بدون توجه به خواستههای منطقی اعضای جامعه نکات درست و نادرستی را در قالب مصوبه درآوردهاند. بهطور مثال چنانچه مقرر باشد کلیه ارکان نظارتی دولتی باشند و در ساختار جامعه حسابداران رسمی باقی بمانند در مقابل این پرسش برای فدراسیون بینالمللی حسابداران جهان (آیفک) که جامعه حسابداران عضویت آن را داراست که جامعه نهادی دولتی است و نمیتواند عضویت آن در آیفک ادامه یابد چه خواهید گفت؟! لذا شایسته بود کمی بیشتر در این باره تعقل به عمل میآمد که محتملترین گزینه بیرون بردن هیات نظارت از ساختار سازمانی جامعه حسابداران به صورت یک نهاد مستقل «هم از نظر شکلی و هم از نظر ماهوی» زیرمجموعه وزارت امور اقتصادی و دارایی بود که این نهاد حتی میتواند امر نظارت بر فعالیت سازمان حسابرسی دولتی را نیز دارا شود. در مقابل با توجه به این تغییر گسترده و براساس تجارب جهانی حرفه حسابرسی هیات مقرراتزدایی و بهبود محیط کسب و کار حرفه حسابرسی، هیات تشخیص صلاحیت به عنوان واحد تحت نظارت شورایعالی قرار میگرفت، زیرا امر تشخیص صلاحیت حرفهای حسابداران رسمی در همه جهان بر عهده نهاد حرفهای آن است.
اگرچه اجرای مصوبه هیات مقرراتزدایی در جهت حذف رانتهای موجود اساسنامهای است اما عملا باعث حذف مواد یا اصلاحاتی شده که اساس تداوم فعالیت حرفه مستقل را با خطر مواجه میکند؛ نظیر حذف هرگونه سابقه کار برای دریافت گواهینامه حسابدار رسمی. نگارنده برخلاف اصلاحطلبان امروزین جزو کسانی است که از نخستین سال فعالیت جامعه مخالف پیششرط دارا بودن سه سال سابقه کار حسابرسی برای گذراندن امتحانات حسابدار رسمی بوده و این شرط را موکول به بعد از قبولی میدانسته است اما حذف آن بدون شک مغایر با ماهیت فعالیت اعتباربخشی و تجربه حرفه جهانی است .
از دیگر مصوبات جنجالی هیات مقرراتزدایی موانع کسبوکار حسابرسی، الزام پذیرش گزارشات حسابرسی حسابداران رسمی شاغل انفرادی توسط بانکها و موسسات مالی اعتباری است. اگر بدانیم که فرآیند فعالیت حسابرسی کارگروهی است ابلاغ چنین مصوبهای غیرعقلایی است یا میتوان حداکثر اختیار حسابرسی اشخاص حقیقی موضوع گروههای دوم و سوم ماده «۹۵» قانون مالیاتهای مستقیم را به اینگونه حسابداران رسمی تفویض کرد و لاغیر. همچنین در شرایطی که به موجب قانون و مقررات تامین اجتماعی هرگونه رابطه کاری با کارفرمایان مشمول کسر حق بیمه و ایجاد سابقه بیمه است حذف سابقه بیمه سه ساله برای بعد از قبولی متقاضیان مفسدهآور و منبعد هر متقاضی ورقپارهای را متضمن دارا بودن حداقل سه سال سابقه کار ارائه خواهد کرد.
حذف شرط حداقل سابقه برای شراکت در موسسات حسابرسی «به استثنای حداقل سه سال برای امضای گزارشات حسابرسی که میتواند قبل یا بعد موفقیت در امتحانات صورت گرفته باشد» در راستای حذف رانت و انحصار موثر خواهد بود، زیرا اصولا پذیرش شریک جدید در موسسات حسابرسی باید براساس شرکتنامه شرکا و امر توافقی شرکای موسسات است و ربطی به دولت و جامعه حسابداران رسمی ندارد. برای یادآوری موسسات معتبر حسابرسی هر یک طبق مقررات داخلی خود ضوابطی را برای شراکت حسابداران رسمی تعیین میکند و هیچ مقررات قانونی تاکیدی مبنی بر پذیرش شریک به شرط دارا بودن سه سال یا حتی بیشتر در هیچ موسسه حسابرسی بینالمللی وجود ندارد. با توجه به تاکیدات وزیر امور اقتصادی پیرامون حذف رانت دولتیها بدون گذراندن امتحانات در جامعه حسابداران رسمی پیشنهاد میشود رانت دارندگان مدرک تحصیلی دکترا از معافیت برخی دروس امتحانات حسابدار رسمی نیز حذف شود زیرا یکی از آسیبهای جدی حرفه حسابرسی از روز نخست اعمال این رانت بوده است .
در خاتمه پیشنهاد دارد همانطور که شورایعالی بورس و ارکان ذیربط آن تمهیدات خاصی را پیرامون اعطای تسهیلات خرید ساختمان برای شرکتهای کارگزاری فراهم کردند و از آنجا که یکی از معضلات اساسی تداوم فعالیت موسسات حسابرسی تامین ساختمان برای استقرار کارکنان خود است، از طریق شبکه بانکی تسهیلات دهساله معادل هشتاد درصد مبلغ مورد نیاز موسسات حسابرسی «بیست درصد باید توسط خود موسسات تامین شود» تا سقف ۱۰ میلیارد تومان در اختیار موسسات متقاضی قرار گیرد دغدغه مهم این موسسات مرتفع شود تا بتوانند در شرایط بهتری نسبت به ارائه خدمات اعتباربخشی و شفافسازی اقدام کنند.
به نقل از روزنامهی جهان صنعت، 20 خرداد 1402